長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢� 公開轉(zhuǎn)讓說明書 （申報稿） 主辦券商 二〇一六年八月 聲明 本及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責(zé)任。 本負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證本公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）對本股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本經(jīng)營與收益的變化，由本自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔。 1-1-1 重大事項提示 本提醒投資者特別關(guān)注下列風(fēng)險因素： 一、稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險 于2013年9月2日被湖南省科學(xué)技術(shù)廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務(wù)局和湖南省地方稅務(wù)局批準認定為高新技術(shù)企業(yè)，編號：GR2，有效期三年。在2013年度至2015年度享受15%的企業(yè)所得稅稅率，目前正在高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審階段。雖然今后會持續(xù)加大研發(fā)投入以保持較高的行業(yè)技術(shù)水平，但是面臨研發(fā)人員占比、研發(fā)支出占比、高新技術(shù)產(chǎn)品產(chǎn)值占比等高新技術(shù)企業(yè)認定指標或因認定標準發(fā)生新的變化而不符合《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》的規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)證書的延展未能獲批的風(fēng)險。如未來未能通過高新技術(shù)企業(yè)的復(fù)審，則存在增加稅負成本的風(fēng)險，進而影響的凈利潤。 此外，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十七條、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第八十八條相關(guān)規(guī)定，及財政部、國家稅務(wù)總局、國家發(fā)改委《關(guān)于公布環(huán)境保護節(jié)能節(jié)水項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄(試行)的通知》（財稅[2009]66號）的相關(guān)規(guī)定，符合相關(guān)條件的企業(yè)的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目，自該項目取得筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。其中：桂陽分自2013年開始享受上述稅收優(yōu)惠；子慈利縣威保特環(huán)�？萍加邢拮�2014年開始享受上述稅收優(yōu)惠；子武岡北控威保特環(huán)境科技有限、衡陽北控威保特環(huán)境科技有限、仁化縣北控威保特垃圾處理有限責(zé)任自2016年開始享受上述稅收優(yōu)惠。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第三十三條、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第九十九條相關(guān)規(guī)定，符合相關(guān)條件的企業(yè)以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)國家非限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關(guān)標準的產(chǎn)品取得的收入，減按90%計入收入總額。自2015年開始享受上述稅收優(yōu)惠。根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)資源綜合利用產(chǎn)品和勞務(wù)增值稅優(yōu)惠目錄的通知》（財稅（2015）78號），、長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢薰痍柗�、慈利縣威保特環(huán)保科技有限從2015年7月1日起享受增值稅即征即退70%的優(yōu)惠政策，子武岡北控威保特環(huán)境科技有限、衡陽北控威保特環(huán)境科技有限自 1-1-2 2016年成立之日起享受增值稅即征即退70%的優(yōu)惠政策。 如若上述相關(guān)稅收優(yōu)惠政策調(diào)整或相關(guān)分、子今后不再具有相關(guān)優(yōu)惠資質(zhì)，將給的盈利帶來一定程度的影響。 二、企業(yè)規(guī)模較小，抗風(fēng)險能力較弱的風(fēng)險 主營業(yè)務(wù)為生活垃圾處理項目投資運營服務(wù)、固廢專業(yè)處理工程施工服務(wù)以及環(huán)保集成設(shè)產(chǎn)品的銷售。2014年、2015年和2016年1-5月，營業(yè)收入分別為3,466.95萬元、6,513.91萬元和2,782.27萬元；凈利潤分別為642.75萬元、1,559.82萬元和520.97萬元。雖然的經(jīng)營規(guī)模增長迅速，技術(shù)研發(fā)實力突出，但和行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大企業(yè)相比，由于規(guī)模限制，獲取資金、技術(shù)、人才等要素的能力仍顯不足，市場競爭優(yōu)勢不夠突出，因此對風(fēng)險的抵抗能力較弱。 若未能采取有效的措施進行風(fēng)險管理，當未來市場和政策發(fā)生不利于的變化時，會給帶來較大的經(jīng)營壓力。 三、行業(yè)競爭風(fēng)險 目前固廢治理行業(yè)企業(yè)數(shù)量較多，規(guī)模普遍不大，尚未形成行業(yè)統(tǒng)一的技術(shù)標準和巨頭壟斷的局面。因此市場份額較為分散，整體產(chǎn)業(yè)化水平和市場的集中程度均較低。經(jīng)過行業(yè)內(nèi)的不斷整合，自2006年開始雖然無害化處理一直逐年快速增長，但市場競爭日趨激烈。行業(yè)內(nèi)眾多企業(yè)由于技術(shù)實力、企業(yè)規(guī)模、議價能力等方面的限制，存在一定的惡性競爭的情況。經(jīng)過多年的經(jīng)營和發(fā)展，憑借技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢、豐富的項目經(jīng)驗及完善的運營服務(wù)體系在市場競爭中保持一定的競爭優(yōu)勢，但如果現(xiàn)有國內(nèi)市場競爭者進一步通過低價策略爭奪市場份額，降低產(chǎn)品價格，可能會加劇該行業(yè)的競爭，從而對盈利能力造成不利影響。 四、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險 環(huán)保行業(yè)是國家重點鼓勵和扶持的行業(yè)，目前行業(yè)市場中無害化處理大多是由政府投資和控制，行業(yè)客戶主要集中于政府市政管理部門及其下屬單位，并且存在市場區(qū)域分割和地方保護主義的情況，市場化程度較低，主營業(yè)務(wù)項目收入與政府產(chǎn)業(yè)政策走向密切相關(guān)。如果國家對環(huán)保產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)業(yè)內(nèi)細分行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策進行調(diào)整，行業(yè)下游客戶對環(huán)境污染處理與防治項目的需求和投入資金 1-1-3 較少，將會對的經(jīng)營造成較大的影響。同時，環(huán)保政策的制定和實施涉及范圍較廣，對國民經(jīng)濟的發(fā)展的影響復(fù)雜程度高，具有較強的不確定性，構(gòu)成經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展的風(fēng)險因素。 五、技術(shù)人員流失風(fēng)險 固廢處理行業(yè)技術(shù)含量高，同時由于各項目的不同情況和條件限制，項目非標準化程度較高，對技術(shù)研發(fā)人員和技術(shù)服務(wù)人員的專業(yè)技術(shù)水平和實際操作經(jīng)驗均提出了較高的要求，核心技術(shù)人員必須具有多年的研發(fā)經(jīng)驗和工作經(jīng)驗，熟悉項目流程，有較強的問題解決能力。隨著行業(yè)競爭的日趨激烈，行業(yè)標準和客戶要求的不斷提升，行業(yè)對于專業(yè)技術(shù)人才的需求將不斷上升。因此，如果出現(xiàn)技術(shù)人員大量流失或者嚴重緊缺的情況，將會對未來的持續(xù)經(jīng)營造成一定的風(fēng)險。 六、業(yè)務(wù)區(qū)域較為集中，未來開拓新市場存在不確定性的風(fēng)險 大部分業(yè)務(wù)均位于湖南省區(qū)域內(nèi)，2014年、2015年和2016年1-5月，湖南省內(nèi)的營業(yè)收入分別占主營業(yè)務(wù)收入的比重為91.88%、92.08%和79.42%。 制定了積極的發(fā)展戰(zhàn)略，向周邊區(qū)域逐步拓展以尋求進一步的業(yè)務(wù)擴張，湖南省內(nèi)業(yè)務(wù)比重逐漸下降。但是，固廢處理行業(yè)競爭激烈，且各地在項目引進、審批及實施等過程的相關(guān)政策也存在較大差異，為適應(yīng)當?shù)厥袌霏h(huán)境并取得項目的不確定性較強，從而使未來的業(yè)務(wù)發(fā)展及盈利能力面臨考驗。 七、實際控制人現(xiàn)金補償及回購引起的控制力變化的風(fēng)險 實際控制人為陶晉、劉陽、鄒亮。2015年9月9日，陶晉、劉陽、康元天成（以下簡稱“原股東”）與華城新創(chuàng)簽署了《長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢拊鲑Y協(xié)議》（以下簡稱“增資協(xié)議”），增資協(xié)議涉及原股東的業(yè)績補償、回購、優(yōu)先權(quán)等條款。原股東承諾如果沒有實現(xiàn)以下任一年度目標凈利潤，則原股東應(yīng)向華城新創(chuàng)承擔相應(yīng)的現(xiàn)金補償：“1、2015會計年度的經(jīng)審計稅后凈利潤不低于1,500萬元；2016會計年度的經(jīng)審計稅后凈利潤不低于1,950萬元；2017會計年度的經(jīng)審計稅后凈利潤不低于2,530萬元�！贝送�，華城新創(chuàng)有權(quán)通過向原股東發(fā)出書面通知的方式要求原股東購買其持有的的股權(quán)：“1、在剝離慈利百斯特之日（以工商變更日為準，下同）起 1-1-4 一年內(nèi)未實現(xiàn)合格上市（指：掛牌新三板，因華城新創(chuàng)增資行為導(dǎo)致時除外）”； 2、2015年、2016年、2017年稅后凈利潤低于承諾業(yè)績的50%�！� 根據(jù)天健會計師出具的《審計報告》，完成了《增資協(xié)議》約定的2015年度的凈利潤指標。另外因責(zé)任主體并不涉及威保特，未損害、其他股東和債權(quán)人利益，不存在需要承擔責(zé)任和義務(wù)以及損害利益的情形，不涉及的資金使用、持續(xù)經(jīng)營能力，不會對治理造成重大不利影響。但是，不排除因?qū)嶋H控制人存在因現(xiàn)金補償或回購承諾導(dǎo)致對經(jīng)營業(yè)績及股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生一定影響的風(fēng)險。 1-1-5 目錄 聲明......1 重大事項提示......2 目錄......6 釋義......8 節(jié)基本情況......11 一、概況......11 二、股份掛牌情況......11 三、掛牌股東、股權(quán)變化情況......13 四、控股子、參股和分情況......29 五、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況......33 六、近兩年一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標簡表......36 七、本次掛牌的有關(guān)機構(gòu)情況......38 第二節(jié)業(yè)務(wù)......40 一、的業(yè)務(wù)情況......40 二、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)與生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式......46 三、與業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資源要素......51 四、主營業(yè)務(wù)相關(guān)情況......66 五、的商業(yè)模式......74 六、所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及行業(yè)基本風(fēng)險特征......77 七、面臨的主要競爭狀況......94 第三節(jié)治理......99 一、股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況......99 二、董事會對治理機制執(zhí)行情況的討論評估......99 三、報告期內(nèi)及控股股東、實際控制人存在的違法違規(guī)、訴訟及受處罰情況............................................................................................................................101 四、的獨立性情況......102 五、同業(yè)競爭......103 六、報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金占用和對關(guān)聯(lián)方的擔保情況......106 1-1-6 七、董事、監(jiān)事、高級管理人員有關(guān)情況說明......107 八、報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況及其原因......109 九、對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重要事項決策和執(zhí)行情況............................................................................................................................110 第四節(jié)財務(wù)......113 一、近兩年一期財務(wù)會計報告的審計意見......113 二、近兩年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)報表......113 三、主要會計政策和會計估計......132 四、近兩年一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標......149 五、報告期利潤形成情況......155 六、近兩年一期的主要資產(chǎn)情況......170 七、近兩年一期的主要負債情況......188 八、近兩年一期的股東權(quán)益情況......197 九、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易、關(guān)聯(lián)方往來......199 十、提醒投資者關(guān)注的期后事項、或有事項及其他重要事項......204 十一、報告期內(nèi)資產(chǎn)評估情況......205 十二、股利分配政策和近兩年一期分配及實施情況......206 十三、控股子或納入合并報表的其他企業(yè)的基本情況......206 十四、特有風(fēng)險提示......207 第五節(jié)有關(guān)聲明......212 一、及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明......212 二、主辦券商聲明......213 三、律師事務(wù)所聲明......215 四、會計師事務(wù)所聲明......216 五、承擔資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)聲明......217 第六節(jié)附件......218 1-1-7 釋義 本公開轉(zhuǎn)讓說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義： 、本、 股份、威保指 長沙威保特環(huán)保科技股份有限 特 有限 指 長沙威保特環(huán)�？萍加邢� 慈利威保特 指 慈利縣威保特環(huán)�？萍加邢� 桂陽分 指 長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢薰痍柗� 武岡威保特 指 武岡北控威保特環(huán)境科技有限 衡陽威保特 指 衡陽北控威保特環(huán)境科技有限 仁化威保特 指 仁化縣北控威保特垃圾處理有限責(zé)任 興安威保特 指 興安縣北控威保特環(huán)境科技有限 宜昌垃圾處理指 宜昌北控垃圾處理有限 慈利百斯特 指 慈利縣百斯特環(huán)保水務(wù)有限 華城新創(chuàng) 指 北京華城新創(chuàng)環(huán)境科技有限 康元天成 指 長沙康元天成投資管理有限 中聯(lián)環(huán) 指 中聯(lián)環(huán)股份有限 天源環(huán)保 指 武漢天源環(huán)保股份有限 現(xiàn)代環(huán)科 指 湖南現(xiàn)代環(huán)境科技有限（833944.OC） 北控水務(wù) 指 北控水務(wù)集團有限（ 北京控股 指 北京控股有限（0392.HK） 北京環(huán)境 指 北京環(huán)境建設(shè)有限 北控水務(wù)投資指 北控水務(wù)（中國）投資有限 遠晨投資發(fā)展指 湖南遠晨投資發(fā)展控股集團有限 遠晨工程 指 湖南遠晨工程有限 遠晨環(huán)境科技指 湖南遠晨環(huán)境科技有限 惟邦環(huán)境科技指 江西惟邦環(huán)境科技有限 帷誠能源科技指 湖南帷誠能源科技有限 《法》 指 《中華人民共和國法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《章程》指 長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢拚鲁� 股東大會 指 長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢薰蓶|大會 董事會 指 長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢薅聲� 監(jiān)事會 指 長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢薇O(jiān)事會 三會 指 股東大會、董事會、監(jiān)事會 三會議事規(guī)則指 《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》 證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 全國股份轉(zhuǎn)讓指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任 系統(tǒng) 主辦券商、安信指 安信證券股份有限 證券 天健會計師、會指 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 計師事務(wù)所 律師事務(wù)所 指 湖南湘楚律師事務(wù)所 評估機構(gòu) 指 湖南廣信資產(chǎn)評估事務(wù)所（普通合伙） 管理層 指 董事、監(jiān)事、高級管理人員 1-1-8 高級管理人員指 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān) 報告期 指 2014年、2015年和2016年1-5月 元、萬元、億元指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 固體廢棄物是指人類在生產(chǎn)、消費、生活和其他活動中產(chǎn)生的固態(tài)、 固廢 指 半固態(tài)廢棄物質(zhì)，主要包括固體顆粒、垃圾、爐渣、污泥、廢棄的制 品、破損器皿、殘次品、動物尸體、變質(zhì)食品、人畜糞便等。 垃圾在堆放和處置過程中由于雨水的淋洗、沖刷，以及地表水和地下 滲濾液 指 水的浸泡，經(jīng)過萃取、水解和發(fā)酵而產(chǎn)生的二次污染物，主要來源于 垃圾本身的內(nèi)含水、垃圾生化反應(yīng)產(chǎn)生的水和大氣降水等。 基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營，是指政采用競爭方式依法授權(quán)中華人 民共和國境內(nèi)外的法人或者其他組織，通過協(xié)議明確權(quán)利義務(wù)和風(fēng)險 特許經(jīng)營 指 分擔，約定其在一定期限和范圍內(nèi)投資建設(shè)運營基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè) 并獲得收益，提供公共產(chǎn)品或者公共服務(wù)。 Transfer-Operate-Transfer的縮寫，即移交——經(jīng)營——移交。TOT方 式是國際上較為流行的一種項目融資方式，通常是指政府部門或國有 企業(yè)將建設(shè)好的項目的一定期限的產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營權(quán)，有償轉(zhuǎn)讓給投資 TOT 指 人，由其進行運營管理；投資人在約定的期限內(nèi)通過經(jīng)營收回全部投 資并得到合理的回報，雙方合約期滿之后，投資人再將該項目交還政 府部門或原企業(yè)的一種融資方式。 Build—Operate—Transfer的縮寫。即建設(shè)—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓，是指政府通 過契約授予企業(yè)以一定期限的特許專營權(quán)，許可其融資建設(shè)和經(jīng)營特 BOT 指 定的公用基礎(chǔ)設(shè)施，并準許其通過向用戶收取費用或出售產(chǎn)品以清償 貸款，回收投資并賺取利潤；特許權(quán)期限屆滿時，該基礎(chǔ)設(shè)施無償移 交給政府。 即Public—Private—Partnership的字母縮寫，是指政府與企業(yè)之間， 為了合作建設(shè)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目，或是為了提供某種公共物品和服 PPP 指 務(wù)，以特許權(quán)協(xié)議為基礎(chǔ)，彼此之間形成一種伙伴式的合作關(guān)系，并 通過簽署合同來明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，以確保合作的順利完成， 終使合作各方達到比預(yù)期單獨行動更為有利的結(jié)果。 高密度聚乙烯（HighDensityPolyethylene，簡稱為“HDPE”），是一種 結(jié)晶度高、非極性的熱塑性樹脂。原態(tài)HDPE的外表呈乳白色，在微 HDPE 指 薄截面呈一定程度的半透明狀。PE具有優(yōu)良的耐大多數(shù)生活和工業(yè)用 化學(xué)品的特性。 外置式膜生化反應(yīng)器+納濾+反滲透技術(shù)，是結(jié)合傳統(tǒng)的微生物技術(shù)和 MBR+NF/RO指 當前先進膜分離技術(shù)和反滲透技術(shù)相結(jié)合的高效滲濾液處理集成系 統(tǒng)。 膜生物反應(yīng)器或膜生化反應(yīng)器，是指將膜分離技術(shù)中的超濾或微濾技 術(shù)與污水生物處理中的生物反應(yīng)器有機結(jié)合，集成生物降解和膜分離 技術(shù)為一體的一種高效生化水處理技術(shù)，由于膜的過濾作用，生物完 MBR 指 全被截留在生物反應(yīng)器中，實現(xiàn)了水力停留時間和污泥停留時間的徹 底分離，使生物反應(yīng)器內(nèi)保持較高的混合液懸浮固體濃度，硝化能力 強，污染物去除率高。 納濾技術(shù)，一種介于反滲透和超濾之間的壓力驅(qū)動膜分離過程，納濾 膜的孔徑范圍在幾個納米左右，納濾對單價離子和分子量低于200道 NF 指 爾頓的有機物截留較差，而對二價或多價離子及分子量介于200-2,000 道爾頓之間的有機物有較高脫除率。 反滲透技術(shù)，反滲透是滲透的反向遷移運動，是一種在壓力驅(qū)動下， 借助于半透膜的選擇截留作用將溶液中的溶質(zhì)與溶劑分離的方法，反 RO 指 滲透膜孔徑小于納米級，在一定的壓力下，水分子可以通過反滲透膜， 而源水中的無機鹽、重金屬離子、有機物、膠體、細菌、病毒等雜質(zhì) 1-1-9 無法通過反滲透膜，從而使得透過的純水和無法透過的濃縮水嚴格區(qū) 分開來。 放射通道碟管式反滲透，是在DTRO技術(shù)的基礎(chǔ)上開發(fā)的新一代放射 RCDT 指 通道碟管式反滲透技術(shù)。廣泛應(yīng)用于環(huán)保水處理領(lǐng)域，如垃圾滲濾液 處理、礦山廢水處理、生活污水處理和工業(yè)廢水處理等。 偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯與其他少量含氟乙烯基單體的共聚物， 它兼具氟樹脂和通用樹脂的特性，除具有良好的耐化學(xué)腐蝕性、耐高 PVDF 指 溫性、耐氧化性、耐候性、耐射線輻射性能外，還具有壓電性、介電 性、熱電性等特殊性能，是含氟塑料中產(chǎn)量名列第二位的大產(chǎn)品，全 球年產(chǎn)能超過5.3萬噸。 化學(xué)需氧量（ChemicalOxygenDemand），是以化學(xué)方法測量水樣中 需要被氧化的還原性物質(zhì)的量。廢水、廢水處理出水和受污染的水 COD 指 中，能被強氧化劑氧化的物質(zhì)（一般為有機物）的氧當量。在河流污 染和工業(yè)廢水性質(zhì)的研究以及廢水處理的運行管理中，它是一個重 要的而且能較快測定的有機物污染參數(shù)，常以符號COD表示。 1-1-10 節(jié)基本情況 一、概況 中文名稱：長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢� 英文名稱：ChangshaWell-pointEnvironmentProtectionScience&TechnologyCo.,Ltd. 注冊資本：5,萬元 統(tǒng)一社會信用代碼：0XP 法定代表人：劉陽 有限成立日期：2007年8月8日 股份設(shè)立日期：2015年4月8日 住所：長沙高新開發(fā)區(qū)谷苑路166號研發(fā)辦公樓101號三層 郵編：410000 電話 傳真 電子郵箱：董事會秘書：孫靜 所屬行業(yè)：根據(jù)《上市行業(yè)分類指引》（2012年修訂），所屬行業(yè)為生態(tài)保護和環(huán)境治理業(yè)（N77）；根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2011），所屬行業(yè)為生態(tài)保護和環(huán)境治理業(yè)大類（N77）中的固體廢物治理（N7723）； 根據(jù)《掛牌管理型行業(yè)分類指引》，所屬行業(yè)為生態(tài)保護和環(huán)境治理業(yè)行業(yè)（N77）中的固體廢物治理（N7723）；按照《掛牌投資型行業(yè)分類指引》，所屬行業(yè)為商業(yè)和專業(yè)服務(wù)（1211）中的環(huán)境與設(shè)施服務(wù)（12111011）。 主營業(yè)務(wù)：生活垃圾處理項目投資運營服務(wù)、固廢專業(yè)處理工程施工服務(wù)以及環(huán)保集成設(shè)產(chǎn)品的銷售。 二、股份掛牌情況 （一）掛牌股票概況 股票代碼： 【】 股票簡稱： 威保特 股票種類： 人民幣普通股 1-1-11 每股面值： 1.00元 股票總量： 54,000,000股 掛牌日期： 【】年【】月【】日 轉(zhuǎn)讓方式： 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 2016年7月28日，召開2016年第五次臨時股東大會，會議審議通過《關(guān)于申請股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的議案》、《關(guān)于股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓時選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓的議案》，同意股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，并同意股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓時選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 （二）股東所持股份的限售安排及自愿鎖定的承諾 1、相關(guān)法律法規(guī)對股東所持股份的限制性規(guī)定 《法》百四十一條規(guī)定，“發(fā)起人持有的本股份，自成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向申報所持有的本的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本股份總數(shù)的百分之二十五；所持本股份自股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本股份。章程可以對董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本股份作出其他限制性規(guī)定�！� 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第二章第八條規(guī)定，“掛牌控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”《章程》第二十四條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本股份，自成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向申報所持有的本的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本股份總數(shù)的百分之二十五；所持本股份自股票上市交易之日起一年內(nèi)不 1-1-12 得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本的股份。” 2、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 除上述規(guī)定外，股東對其所持股份未作出其他自愿鎖定的承諾。 3、股東所持股份的限售安排 股份成立于2015年4月8日，根據(jù)上述規(guī)定，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，股份成立已滿一年。限售股份數(shù)額為23,760,000股，全體股東所持股份無質(zhì)押或凍結(jié)等情況。具體情況如下： 持股數(shù)額 持股比例 限售股份數(shù)量 可轉(zhuǎn)讓股份 序號 股東名稱 限售原因 （股） （%） （股） 數(shù)（股） 1 陶晉 13,284,000 24.60 9,963,000 3,321,000 董事、總經(jīng)理、實際控制人 2 劉陽 12,636,000 23.40 9,477,000 3,159,000 董事長、實際控制人 實際控制人陶晉、劉陽、鄒 3 康元天成 6,480,000 12.00 4,320,000 2,160,000 亮實際控制的企業(yè) 4 華城新創(chuàng) 21,600,000 40.00 0 21,600,000 - 合計 54,000,000 100.00 23,760,000 30,240,000 - 上表中，劉陽為董事長，陶晉為董事、總經(jīng)理，按每年25%解除鎖定；康元天成系實際控制人陶晉、劉陽和鄒亮實際控制的企業(yè)，按每年1/3解除鎖定。 三、掛牌股東、股權(quán)變化情況 （一）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)額（股） 持股比例（%） 出資方式 股東性質(zhì) 是否質(zhì)押/凍結(jié) 1 陶晉 13,284,000 24.60 凈資產(chǎn) 境內(nèi)自然人股東 否 1-1-13 2 劉陽 12,636,000 23.40 凈資產(chǎn) 境內(nèi)自然人股東 否 3 康元天成 6,480,000 12.00 凈資產(chǎn) 境內(nèi)法人股東 否 4 華城新創(chuàng) 21,600,000 40.00 貨幣 境內(nèi)法人股東 否 合計 54,000,000 100.00 / / / （二）控股股東、實際控制人情況 1、控股股東及實際控制人的認定 《法》第二百一十七條規(guī)定，“控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。” 目前股權(quán)結(jié)構(gòu)下無50%以上的股東，大股東華城新創(chuàng)持股40%，持股比例未過股東大會表決權(quán)半數(shù)，不足以控制股東大會表決。且其提名2名董事，未過董事會人數(shù)半數(shù)，不足以控制董事會表決。陶晉、劉陽和鄒亮簽署了一致行動協(xié)議，通過直接和間接持股（康元天成）的方式持有60%的股權(quán)，其提名的董事人數(shù)3人，足以控制的董事會及股東大會表決。但陶晉、劉陽、鄒亮的持股較為分散，其中任何單一股東無法單獨控制。故任何單一股東無法單獨憑其表決權(quán)控制。 基于上述認定，不存在控股股東。 的實際控制人為陶晉、劉陽、鄒亮，認定理由如下： （1）股權(quán)方面 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，陶晉持有13,284,000股股份，占比24.60%；劉陽持有12,636,000股股份，占比23.40%；康元天成（鄒亮49.00%、陶晉26.00%、劉陽25.00%）持有6,480,000股股份，占比12.00%，三方合計持股比例為60.00%，足以對股東大會產(chǎn)生重大影響。2015年9月21日，陶晉、劉陽和鄒亮簽署了《一致行動協(xié)議》，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押及其他處置；股東大會召集權(quán)、投票權(quán)、提案權(quán)的行使；董事、監(jiān)事候選人的委派；指示三方共同委派的董事在董事會會議上根據(jù)三方商定的一致意見對有關(guān)議案進行投票，或根據(jù)股東大會召開的具體情況將其所持有的全部表決權(quán)授權(quán)給另一方或兩方行使表決等事項上一致行動，三方應(yīng)就各一致行動事項事先協(xié)商，并應(yīng)盡努力爭取通過協(xié)商一致作出決定。當協(xié)商無法達成一致時，由陶晉作出決定。協(xié)議有效期為自簽 1-1-14 署之日起伍年。 （2）歷史沿革方面 報告期內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況如下： 時間段 股本結(jié)構(gòu) 2014年1月—2014年9月 陶晉（51.00%）、劉陽（49.00%） 2014年10月—2015年9月 陶晉（41.00%）、劉陽（39.00%）、康元天成（20.00%） 陶晉（24.60%）、劉陽（23.40%）、康元天成（12.00%）、 2015年10月—2016年5月 華城新創(chuàng)（40.00%） 陶晉、劉陽為設(shè)立時的原始股東，股權(quán)比例合計一直處于控制地位，2010年7月至2015年3月股改之前，劉陽為執(zhí)行董事，陶晉為監(jiān)事，二人在股權(quán)和治理方面共同控制著。鄒亮自2012年10月起即為總經(jīng)理，由于與陶晉和劉陽經(jīng)營理念一致，三人協(xié)商一致，于2014年10月通過康元天成間接成為的股東�？翟斐梢恢睘猷u亮、陶晉和劉陽共同控制的企業(yè)（鄒亮49.00%、陶晉26.00%、劉陽25.00%），鄒亮為康元天成的執(zhí)行董事。從2015年3月股改至今，陶晉、劉陽、鄒亮一直為股份董事，劉陽為董事長，三人在董事會和股東大會的表決上意見一致。2015年9月華城新創(chuàng)通過增資的形式成為的新股東，為避免新股東對經(jīng)營決策產(chǎn)生較大的沖擊，陶晉、劉陽、鄒亮共同簽署了《一致行動協(xié)議》，通過協(xié)議的形式將三人的一致行動理念固定，在股權(quán)表決上也成為一致行動人，加強原股東對的共同控制。 （3）治理方面 董事會5人，其中有3人（分別為：陶晉、劉陽、鄒亮）的表決權(quán)一致，超過董事會半數(shù)，足以控制董事會表決。且劉陽為董事長，陶晉為總經(jīng)理，陶晉、劉陽、鄒亮對日常經(jīng)營管理有控制權(quán)。 （4）業(yè)務(wù)方面 2015年9月華城新創(chuàng)成為的新股東，投資時間較短，的業(yè)務(wù)開拓、營銷溝通、合同簽訂、業(yè)務(wù)實施、服務(wù)運營等全業(yè)務(wù)過程上均以為主體獨立進行，未依賴華城新創(chuàng)及其股東的資源。 綜上，陶晉、劉陽、鄒亮為的共同實際控制人。 2、控股股東和實際控制人變化情況 報告期初的股東為陶晉（51.00%）、劉陽（49.00%）；2014年10月24日變?yōu)樘諘x（41.00%）、劉陽（39.00%）、康元天成（20.00%）；2015年9月25日變?yōu)樘諘x（24.60%）、劉陽（23.40%）、康元天成（12.00%）、華城新創(chuàng)（40.00%）。 1-1-15 控股股東由陶晉變更為無控股股東。 實際控制人雖由陶晉和劉陽變更為陶晉、劉陽、鄒亮，但鄒亮自身為間接持股，比例較低，未對產(chǎn)生重大影響。目前股權(quán)明晰，不存在潛在糾紛。 經(jīng)核查，的管理團隊未因?qū)嶋H控制人變更而發(fā)生變化；的業(yè)務(wù)發(fā)展方向、具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、主要客戶均未因?qū)嶋H控制人變更發(fā)生變化；實際控制人變更對業(yè)務(wù)經(jīng)營、治理、董監(jiān)高變動、持續(xù)經(jīng)營能力均未產(chǎn)生影響。 3、實際控制人陶晉、劉陽、鄒亮的基本情況 （1）陶晉，男，1973年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。1995年9月至1999年4月任株洲宏益實業(yè)有限銷售經(jīng)理；1999年5月至2007年7月任株洲天門洞房地產(chǎn)開發(fā)有限副總經(jīng)理；2007年8月至2015年3月任有限監(jiān)事；2015年3月至今任股份董事、總經(jīng)理。 （2）劉陽，男，1974年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，碩士學(xué)歷，中級環(huán)境規(guī)劃與管理工程師。1997年9月至1999年11月任長沙中聯(lián)重工科技股份有限大片區(qū)經(jīng)理；1999年12月至2000年7月任國家建設(shè)部環(huán)衛(wèi)處、中國城市環(huán)境衛(wèi)生協(xié)會辦公室主任；2000年8月至2001年7月在對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)學(xué)習(xí)；2001年8月至2002年10月于德國斯圖加特大學(xué)攻讀碩士學(xué)位；2002年11月至2006年5月任美國GSE中國代表處商務(wù)代表；2006年6月至今任瑞士Frutiger機械設(shè)有限中國代表處首席代表；2007年7月至今任湖南孚瑞銻格機械設(shè)有限董事兼總經(jīng)理；2007年8月至2015年3月任長沙威保特環(huán)�？萍加邢迗�(zhí)行董事；2012年9月至今任長沙孚瑞銻格工程技術(shù)有限董事兼總經(jīng)理。 2014年10月至今任康元天成總經(jīng)理。2015年3月至今任股份董事長。 （3）鄒亮，男，1973年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，碩士學(xué)歷。1995年7月至1999年7月任中國深圳國際合作集團駐東歐副主任；1999年8月至2000年1月任北京國研信息科技有限語音事業(yè)部總經(jīng)理；2000年2月至2004年8月任中國網(wǎng)通集團蘇州分總經(jīng)理；2004年8月至2008年8月任天縱網(wǎng)絡(luò)有限執(zhí)行總裁；2008年9月至2010年4月任（文廣）東方龍新媒體執(zhí)行總裁；2010年5月至2012年9月任多菲樂信息科技有限執(zhí)行總裁；2012年10月至2015年3月任有限總經(jīng)理；2014年10月至今任康元天成執(zhí)行董事；2015年4月至今任支付寶（杭州）信息技術(shù)有限公共服務(wù)事業(yè)部總經(jīng)理。2015年3月至今任股份董事。 1-1-16 報告期內(nèi)，實際控制人不存在重大違法違規(guī)行為。 （三）其他持股5%以上股東的情況 1、康元天成的基本情況 全稱 長沙康元天成投資管理有限 成立時間 2014年10月17日 住所 湖南省長沙市岳麓區(qū)西湖街道金星中路319號金谷大廈508室 法定代表人 劉陽 注冊資本 660萬元 類型 有限責(zé)任 注冊號 713 投資與資產(chǎn)管理；進出口國營貿(mào)易經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相 經(jīng)營范圍 關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 股權(quán)結(jié)構(gòu) 鄒亮49%、陶晉26%、劉陽25% 2、華城新創(chuàng)的基本情況 全稱 北京華城新創(chuàng)環(huán)境科技有限 成立時間 2015年08月25日 住所 北京市朝陽區(qū)望京東園七區(qū)18號樓9層901室 法定代表人 崔健 注冊資本 10,000萬元 類型 有限責(zé)任 注冊號 技術(shù)推廣服務(wù)；貨物進出口；技術(shù)進出口；專業(yè)承包；建設(shè)工程項目管 經(jīng)營范圍 理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營 活動。） 股權(quán)結(jié)構(gòu) 北控中科成環(huán)保集團有限 華城新創(chuàng)是北控水務(wù)的控股，北控水務(wù)為香港聯(lián)交所上市，證券代碼為0371.HK。北控水務(wù)是香港上市北京控股（0392.HK）的聯(lián)營。華城新創(chuàng)增資成為股東的相關(guān)情況詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“節(jié) 基本情況”之“三、（五）設(shè)立及股本變動情況�！� 華城新創(chuàng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下： 1-1-17 3、非自然人股東康元天成、華城新創(chuàng)不屬于私募基金管理人或私募基金非自然人股東，包括康元天成、華城新創(chuàng)，均不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照上述相關(guān)規(guī)定履行登記案程序，具體分析如下：康元天成無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要為威保特的持股平臺，資本金來源于股東自有資金，不存在向他人募集資金的情形，也未委托基金管理人管理其資產(chǎn)；除持有威保特股份外，未投資其他或企業(yè)。華城新創(chuàng)的主營業(yè)務(wù)是技術(shù)推廣服務(wù)；貨物進出口；技術(shù)進出口；專業(yè)承包；建設(shè)工程項目管理，并非以投資活動為目的。資本金來源于股東自有資金，不存在向 1-1-18 他人募集資金的情形，也未委托基金管理人管理其資產(chǎn)。 綜上，現(xiàn)有股東具中國法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任股份股東的主體資格，不存在法律法規(guī)或任職單位規(guī)定的不適合擔任股東的情形，股東適格，股權(quán)明晰。股東所持股份不存在直接或間接代持的情形。 （四）股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，股東間存在如下關(guān)聯(lián)關(guān)系：自然人股東陶晉、劉陽是法人股東康元天成的股東，分別持股26.00%和25.00%。除此之外，其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （五）設(shè)立及股本變動情況 1、2007年8月有限設(shè)立 2007年5月10日，長沙市工商行政管理局出具（湘長）名私字[2007]第2641號《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》，核準有限名稱為“長沙威保特環(huán)�？萍加邢蕖�。2007年8月3日，有限召開股東會，全體股東一致同意設(shè)立有限，并通過有限章程，有限注冊資本為人民幣200萬元。2007年8月7日，湖南正陽會計師事務(wù)所有限出具湘正陽驗字（2007）第08-010號《驗資報告》，驗證截至2007年8月7日，有限已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣200萬元。2007年8月8日，長沙市工商行政管理局核發(fā)了注冊號為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%） 1 盧海威 66.80 貨幣 33.40 2 劉陽 66.60 貨幣 33.30 3 陶晉 66.60 貨幣 33.30 合計 200.00 / 100.00 2、2008年2月有限次增資 2008年1月28日，經(jīng)有限股東會審議通過，同意將注冊資本由200萬元增至800萬元，新增注冊資本600萬元由盧海威認繳200.40萬元，劉陽認繳199.80萬元，陶晉認繳199.80萬元，均以貨幣出資。2008年1月31日，深圳南方民和會計師事務(wù)所出具了深南驗字（2008）第003號《驗資報告》，驗證本次新增注冊資本已全部繳足。2008年2月2日，長沙市工商行政管理局向有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 1-1-19 本次增資后，的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%） 1 盧海威 267.20 貨幣 33.40 2 劉陽 266.40 貨幣 33.30 3 陶晉 266.40 貨幣 33.30 合計 800.00 / 100.00 3、2010年7月有限次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2010年7月1日，經(jīng)有限股東會審議通過，同意股東盧海威將其所持有限0.1%的股權(quán)（代表注冊資本中0.8萬元）轉(zhuǎn)讓給股東劉陽，轉(zhuǎn)讓價款為0.8萬元。同日，盧海威與劉陽簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項予以約定。2010年7月16日，長沙市工商行政管理局向有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%） 1 劉陽 267.20 貨幣 33.40 2 盧海威 266.40 貨幣 33.30 3 陶晉 266.40 貨幣 33.30 合計 800.00 / 100.00 4、2011年8月有限第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2011年7月26日，經(jīng)有限股東會審議通過，同意股東盧海威將其所持有限17.7%的股權(quán)（代表注冊資本中141.6萬元）轉(zhuǎn)讓給股東陶晉。同日，盧海威與陶晉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定盧海威將其持有的有限17.7%的股權(quán)以141.6萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陶晉。2011年8月9日，長沙市工商行政管理局向有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%） 1 陶晉 408.00 貨幣 51.00 2 劉陽 267.20 貨幣 33.40 3 盧海威 124.80 貨幣 15.60 合計 800.00 / 100.00 5、2012年5月有限第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2012年4月27日，經(jīng)有限股東會審議通過，同意股東盧海威將其所持有限15.6%（代表注冊資本中124.8萬元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東劉陽。2012年5月8日，盧海威與劉陽簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定盧海威將其持有的有限15.6%的股權(quán)以124.8萬元的價格轉(zhuǎn)讓給劉陽。2012年5月10日，長沙市工商 1-1-20 行政管理局向有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%） 1 陶晉 408.00 貨幣 51.00 2 劉陽 392.00 貨幣 49.00 合計 800.00 / 100.00 6、2013年7月有限第二次增資 2013年7月10日，經(jīng)有限股東會審議通過，同意有限增資擴股，注冊資本由800萬元變?yōu)?,500萬元，新增的700萬元由劉陽認繳343萬元，由陶晉認繳357萬元，均以貨幣出資。2013年7月16日，湖南智超聯(lián)合會計師事務(wù)所出具湘智超驗變字【2013】第CS07-018號《驗資報告》審驗，截至2013年7月15日止，有限已收到新增注冊資本700萬元，各股東均以貨幣出資。2013年7月23日，長沙市工商行政管理局向有限換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》。 本次增資后，的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%） 1 陶晉 765.00 貨幣 51.00 2 劉陽 735.00 貨幣 49.00 合計 1,500.00 / 100.00 7、2014年2月有限第三次增資 2014年1月22日，經(jīng)有限股東會審議通過，同意有限增資擴股，注冊資本由1,500萬元變?yōu)?,240萬元，新增的740萬元由劉陽認繳362.6萬元，陶晉認繳377.4萬元，均以貨幣出資。2014年2月7日，湖南智超聯(lián)合會計師事務(wù)所出具湘智超驗變字【2014】第CS02-002號《驗資報告》審驗，截至2014年2月7日止，有限已收到新增注冊資本合計人民幣740萬元，各股東均以貨幣出資。2014年2月11日，長沙市工商行政管理局向有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 本次增資后，的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%） 1 陶晉 1,142.40 貨幣 51.00 2 劉陽 1,097.60 貨幣 49.00 合計 2,240.00 / 100.00 8、2014年5月有限第四次增資 2014年5月19日，經(jīng)有限股東會審議通過，同意有限增資擴股，注 1-1-21 冊資本由2,240萬元變?yōu)?,240萬元，新增的1,000萬元由劉陽認繳490萬元，由陶晉認繳510萬元，均以貨幣出資。2014年5月19日，湖南里程有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具湘程驗字（2014）第007號《驗資報告》審驗，截至2014年5月19日，有限已收到新增注冊資本合計人民幣1,000萬元，各股東均以貨幣出資。 2014年5月20日，長沙市工商行政管理局向有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 本次增資后，的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%） 1 陶晉 1,652.40 貨幣 51.00 2 劉陽 1,587.60 貨幣 49.00 合計 3,240.00 / 100.00 9、2014年10月有限第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2014年10月24日，經(jīng)有限股東會審議通過，同意股東陶晉將其所持有的有限10%的股權(quán)（代表注冊資本中324萬元）轉(zhuǎn)讓給康元天成；同意股東劉陽將其所持有的有限10%的股權(quán)（代表注冊資本中324萬元）轉(zhuǎn)讓給康元天成。同日，康元天成分別與陶晉、劉陽簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定康元天成受讓股東陶晉持有的有限10%的股權(quán)（代表注冊資本中324萬元）的轉(zhuǎn)讓價格為325萬元，康元天成受讓股東劉陽持有的有限10%的股權(quán)（代表注冊資本中324萬元）的轉(zhuǎn)讓價格為325萬元。2014年10月28日，長沙市工商行政管理局向有限換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%） 1 陶晉 1,328.40 貨幣 41.00 2 劉陽 1,263.60 貨幣 39.00 3 康元天成 648.00 貨幣 20.00 合計 3,240.00 / 100.00 10、2015年4月有限整體變更為股份 2015年1月31日，中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具中審亞太審字（2015）010216號《審計報告》，截至2014年10月31日，有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣32,698,381.46元。 2015年2月2日，湖南廣信資產(chǎn)評估事務(wù)所出具湘廣信評字（2015）第0005號《長沙威保特環(huán)�？萍加邢迶M股改涉及其股東全部權(quán)益價值項目評估說明》，截至2014年10月31日，有限的凈資產(chǎn)評估值為47,839,600.00元。 1-1-22 2015年2月6日，經(jīng)有限股東會審議通過，同意以有限截至2014年10月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)32,698,381.46元，折合為股份股份3,240萬股，每股1元，共計股本人民幣32,,000元，凈資產(chǎn)余額部分298,381.46元計入資本公積。同日，有限全體股東簽署《發(fā)起人協(xié)議》，同意以全體股東作為發(fā)起人將有限整體變更為股份。2015年3月16日，股份（籌）召開創(chuàng)立大會暨次股東大會，決議通過章程草案等議案，選舉產(chǎn)生股份屆董事會、屆監(jiān)事會。2015年4月8日，股份取得了長沙市工商行政管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，股份正式成立。 股份的發(fā)起人股東及持股情況如下： 序號 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股） 出資方式 持股比例（%） 1 陶晉 13,284,000 凈資產(chǎn) 41.00 2 劉陽 12,636,000 凈資產(chǎn) 39.00 3 康元天成 6,480,000 凈資產(chǎn) 20.00 合計 32,,000 / 100.00 聘請了天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對報告期內(nèi)的財務(wù)報表重新進行了審計，根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢薰筛膬糍Y產(chǎn)調(diào)整事項的專項說明》，因固定資產(chǎn)折舊計算差異調(diào)增2014年期初未分配利潤365,326.00元，影響2014年10月31日的凈資產(chǎn)增加365,326.00元，調(diào)整后2014年10月31日的賬面凈資產(chǎn)為33,063,707.46元。 2016年3月4日，股份召開2016年第三次臨時股東大會，通過了《關(guān)于確認調(diào)增股改時凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)的事項以及修改長沙威保特環(huán)保科技股份有限2015年次股東大會項議案的議案》，決議同意根據(jù)《關(guān)于長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢薰筛膬糍Y產(chǎn)調(diào)整事項的專項說明》，對2015年2月6日的有限股東會決議、創(chuàng)立大會暨次股東大會中涉及凈資產(chǎn)、資本公積數(shù)據(jù)的議案進行修改，同意以截至2014年10月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)人民幣33,063,707.46元折合成3,240萬股作為股份有限股本總額，每股面值1元，剩余663,707.46元計入股份資本公積。同日，原發(fā)起人股東簽署了《發(fā)起人協(xié)議之補充協(xié)議》對2015年2月6日簽署的《發(fā)起人協(xié)議》中涉及凈資產(chǎn)、資本公積數(shù)據(jù)的議案進行相應(yīng)修改。 2016年2月18日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具天健驗[2016]2-7號《關(guān)于長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢薰筛馁Y本到位情況的復(fù)核報告》，復(fù)核 1-1-23 確認股改后的實收資本為3,240萬元，資本公積663,707.46元。 本次凈資產(chǎn)調(diào)整為天健會計師事務(wù)所對中審亞太會計師事務(wù)所審計數(shù)據(jù)復(fù)核后因固定資產(chǎn)折舊計算差異進行的修正，未變更工商局案的注冊資本等信息，僅影響了資本公積金額，無需辦理新的工商變更手續(xù)。本次凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)雖作出調(diào)整，但股改仍以經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股，履行了全部決議程序，符合整體變更的要求。且已召開股東大會對審計數(shù)據(jù)調(diào)整進行了確認，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）也出具了凈資產(chǎn)調(diào)整的專項說明和股改資本到位情況的復(fù)核報告，驗證有限已將經(jīng)審計凈資產(chǎn)折為股本。 11、2015年9月股份次增資 2015年9月9日，陶晉、劉陽、康元天成、華城新創(chuàng)簽訂《增資協(xié)議》，約定華城新創(chuàng)以8,000萬元對投資，其中人民幣2,160萬元作為新增注冊資本，人民幣5,840萬元計入資本公積。2015年9月21日，經(jīng)股東大會審議通過，同意增加注冊資本2,160萬元，增加的注冊資本全部由華城新創(chuàng)認繳，出資方式為貨幣出資。2015年10月19日，天健會計師事務(wù)所湖南分所出具天健湘驗（2015）36號《驗資報告》，驗證截至2015年10月16日，已經(jīng)收到華城新創(chuàng)繳納的出資人民幣8,000萬元，其中新增注冊資本合計人民幣2,160萬元，其余5,840萬元計入資本公積。2015年9月25日，長沙市工商行政管理局向換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》。本次增資完成后，的股本結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股） 出資方式 持股比例（%） 1 陶晉 13,284,000 凈資產(chǎn) 24.60 2 劉陽 12,636,000 凈資產(chǎn) 23.40 3 康元天成 6,480,000 凈資產(chǎn) 12.00 4 華城新創(chuàng) 21,600,000 貨幣 40.00 合計 54,000,000 / 100.00 2016年6月24日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《實收資本復(fù)核報告》（天健驗〔2016〕2-29號），對報告期內(nèi)的實收資本到位情況進行了復(fù)核，認為：“截至2016年5月31日，威保特實收資本總額5,萬元，業(yè)已全部到位�！� 華城新創(chuàng)是北控水務(wù)的控股，北控水務(wù)為香港聯(lián)交所上市，證券代碼為0371.HK。北控水務(wù)是香港上市北京控股（0392.HK）的聯(lián)營。 根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》規(guī)定：“1、設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。（1）國有企業(yè)需要提供相應(yīng)的國 1-1-24 有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件”。根據(jù)《關(guān)于施行 有關(guān)問題的函》（國資廳產(chǎn)權(quán)〔2008〕80號）規(guī)定，持有上市股份的下列企業(yè)或單位應(yīng)按照《上市國有股東標識管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]108號）標注國有股東標識：“1.政府機構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責(zé)任或股份有限。2.上述單位或企業(yè)持股比例達到或超過50%的制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計持股比例達到或超過50%，且其中之一為大股東的制企業(yè)。3.上述“2”中所述企業(yè)連續(xù)保持控股關(guān)系的各級子企業(yè)。4.以上所有單位或企業(yè)的所屬單位或全資子企業(yè)。”股改設(shè)立時股東均為自然人及自然人持股的有限合伙企業(yè)，因此不涉及國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)問題。在2015年9月增資時，由于北京控股持有北控水務(wù)的股份低于50%，北控水務(wù)不具有標注為國有股東的條件，不應(yīng)當被認定為國有股東，其控股華城新創(chuàng)持有40%的股份不應(yīng)當認定為國有股。因此，不應(yīng)當被認定為國有企業(yè)，本次申請股份在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌不需要取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)。 在本次增資過程中，陶晉、劉陽、康元天成（以下簡稱原股東）與華城新創(chuàng)簽署了《長沙威保特環(huán)保科技股份有限增資協(xié)議》及其補充協(xié)議、補充協(xié)議（二）、補充協(xié)議（三），華城新創(chuàng)向原股東出具關(guān)于本次增資協(xié)議的承諾函（以下簡稱“增資協(xié)議及其補充協(xié)議”）。增資協(xié)議及其補充協(xié)議的關(guān)鍵條款和利益安排如下： （1）業(yè)績承諾及補償 原股東共同承諾，2015年會計年度的經(jīng)審計稅后凈利潤不低于人民幣壹仟伍佰萬元（￥15,000,000.00）；2016會計年度的經(jīng)審計稅后凈利潤不低于人民幣壹仟玖佰伍拾萬元（￥19,500,000.00）；2017會計年度的經(jīng)審計稅后凈利潤不低于人民幣貳仟伍佰叁拾伍萬元（￥25,350,000.00）。如果沒有實現(xiàn)上述任一年度目標凈利潤，則原股東應(yīng)向華城新創(chuàng)承擔相應(yīng)的現(xiàn)金補償；華城新創(chuàng)同意接受現(xiàn)金補償�，F(xiàn)金補償金額＝華城新創(chuàng)累計向支付的全部增資款金額（1－實際實現(xiàn)的業(yè)績指標承諾的業(yè)績指標）�，F(xiàn)金補償?shù)馁Y金來源為：1）在將可分配利潤分配給全體股東時，由直接將應(yīng)分配給原股東的分紅支付給華城新創(chuàng)予以補足，或者原股東收到分紅后，將其分紅所得支付給華城新創(chuàng)予以補足；2）如果上述分紅仍不足以彌補業(yè)績補償款，則華城新創(chuàng)就不 1-1-25 足部分仍有權(quán)要求原股東以零價格向華城新創(chuàng)轉(zhuǎn)讓原股東所持股權(quán)（股份）的補償方式，在該種方式下原股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（股份）數(shù)量＝華城新創(chuàng)屆時實際持有的股權(quán)（股份）總數(shù)×（承諾的業(yè)績指標÷實際實現(xiàn)的業(yè)績指標－1）。此時，為了保證的存續(xù)及正常的業(yè)務(wù)經(jīng)營，除非經(jīng)華城新創(chuàng)特別同意，否則原股東在對甲方補償后，所持有的股份持有量不得低于總股份的三分之一�，F(xiàn)金補償金額逐年計算。業(yè)績考核期內(nèi)，允許用2016年或2017年的達標后超額利潤彌補2015年未達標利潤；用2017年的達標后超額利潤彌補2016年未達標利潤�，F(xiàn)金補償在2017年12月31日后30日內(nèi)統(tǒng)一結(jié)算支付。 （2）業(yè)績獎勵 如經(jīng)審計后稅后凈利潤在考核期內(nèi)相應(yīng)年度滿足下表所列條件要求，且整個考核期內(nèi)年復(fù)合增長率不低于40%時，華城新創(chuàng)對原股東進行獎勵。 因此產(chǎn)生的應(yīng)由原股東承擔的稅費由其自擔。 年度 經(jīng)審計后稅后凈利潤（元） 獎勵（元） 1,500萬（含）-1,650萬（不含） 無獎勵 2015年 1,650萬（含）-1,800萬（不含） 獎勵500萬 1,800萬及以上 獎勵1,000萬 1,950萬（含）-2015年稅后凈利潤的140%（不含） 無獎勵 2016年 完成2015年稅后凈利潤的140%（含）-150%（不含） 獎勵500萬 完成2015年稅后凈利潤的150%及以上 獎勵1,000萬 2,535萬（含）-2016年稅后凈利潤的140%（不含） 無獎勵 2017年 完成2016年稅后凈利潤的140%（含）-150%（不含） 獎勵500萬 完成2016年稅后凈利潤的150%及以上 獎勵1,000萬 注：獎勵逐年計算，在2017年12月31日后30日內(nèi)統(tǒng)一結(jié)算支付。 （3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 除非取得對方事先書面同意，任意一方（陶晉、劉陽、康元天成與華城新創(chuàng)任意一方）在鎖定期內(nèi)不得將其在直接或間接持有的任何股權(quán)直接或間接進行出售、贈予、質(zhì)押、設(shè)定產(chǎn)權(quán)負擔或以其它方式加以處分（但經(jīng)過董事會批準的員工股權(quán)激勵的情況除外）。鎖定期應(yīng)于下述日期中較早之日結(jié)束：（i）自本協(xié)議簽訂之日起五年；（ii）轉(zhuǎn)主板上市之日。 （4）優(yōu)先購買權(quán) 若任一股東（“轉(zhuǎn)讓方”）希望向任何第三方（“受讓方”）直接或間接地出售其在的全部或部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方必須提前10個工作日給予其余全部股東（“其余股東”）一份書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”）。其余股東以其屆時各自持股比例對 1-1-26 轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的該等股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。在轉(zhuǎn)讓方向其余股東送達轉(zhuǎn)讓通知之后，各其余股東必須在其收到轉(zhuǎn)讓通知后的十個工作日內(nèi)以書面形式答復(fù)轉(zhuǎn)讓方，表明其：(i)不同意該等出售，或(ii)同意該等出售并在其優(yōu)先購買權(quán)范圍內(nèi)購買轉(zhuǎn)讓方擬出售的股權(quán)。 （5）優(yōu)先認購權(quán) 原股東應(yīng)確保在發(fā)行任何類型的股權(quán)給華城新創(chuàng)或其關(guān)聯(lián)方之外的任何人之前向華城新創(chuàng)發(fā)出要約，該要約使華城新創(chuàng)有權(quán)優(yōu)先于原股東以與擬向認購人提出的相同發(fā)行條件和對價購買該種全部或部分股權(quán)。但是，前述的優(yōu)先認購權(quán)不適用于（i）在合格上市（指：掛牌新三板，以下同）時發(fā)行的股權(quán)；（ii）為實施經(jīng)適當批準的員工股權(quán)激勵計劃而發(fā)行的股權(quán)。 （6）股權(quán)反攤薄權(quán) 華城新創(chuàng)繳納首次增資款后，如各方一致同意由第三方（“新股東”）增加額外的注冊資本，則新股東認繳該新增注冊資本之前對的估值不得低于華城新創(chuàng)屆時持有的股權(quán)對應(yīng)的估值。（為避免歧義，反攤薄股權(quán)對應(yīng)的估值=華城新創(chuàng)為取得反攤薄股權(quán)支付的對價÷反攤薄股權(quán)占權(quán)益的比例，按該新增注冊資本完成前狀態(tài)計算）。如上述攤薄禁止條款被違背，則原股東向華城新創(chuàng)支付人民幣貳仟萬元的違約金。 （7）強制賣出權(quán) 在以下任一事件發(fā)生時（以先發(fā)生者為準），華城新創(chuàng)有權(quán)通過向原股東發(fā)出書面通知的方式要求其購買其持有的的股權(quán)。1）在剝離慈利百斯特之日（以工商變更日為準，下同）起壹年內(nèi)未實現(xiàn)合格上市（但本協(xié)議“合格上市”條款約定的除外條款適用時除外，因華城新創(chuàng)增資行為導(dǎo)致時除外）；2）2015年、2016年、2017年稅后凈利潤低于承諾業(yè)績的50%；3）發(fā)生被拒絕上市事件（但本協(xié)議“合格上市”條款約定的除外條款適用時除外）；4）、原股東在交易文件中的陳述和保證有嚴重虛假或欺詐行為；5）、原股東有重大違約違法行為且在收到華城新創(chuàng)要求改正的書面通知后六十（60）個工作日內(nèi)仍沒有改正。 購買價格應(yīng)不低于以下三者之和：（i）投資成本（對于華城新創(chuàng)而言，指已向支付的全部金額）；（ii）資金占用成本，和（iii）華城新創(chuàng)根據(jù)本協(xié)議有權(quán)從獲得但尚未收取的分紅。具體計算公式為：購買價格＝華城新創(chuàng)已支付的全 n 部金額（1+10%）－華城新創(chuàng)屆時已轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對應(yīng)的投資成本。在公 1-1-27 式中，n代表華城新創(chuàng)持有股權(quán)的時間，時間從華城新創(chuàng)投資之日起開始計算，到華城新創(chuàng)收到所有受讓價款之日結(jié)束（n到月，如兩年三個月n=2.25）。 （8）清算剩余財產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán) 各方同意，在的資產(chǎn)根據(jù)適用法律規(guī)定的優(yōu)先順序支付清算費用和償還的債務(wù)（包括有關(guān)員工及稅務(wù)責(zé)任）后，在沒有本協(xié)議各方主體之外的適格公眾股東參與時，剩余的資產(chǎn)或者控制權(quán)變更交易中收購方已支付和應(yīng)支付的全部對價依以下分案進行分配：華城新創(chuàng)可優(yōu)先于其他股權(quán)持有人獲得一定數(shù)額的優(yōu)先分配額（“優(yōu)先分配額”），該優(yōu)先分配額是下列1）和2）兩者中的較高者：1）以下三者之和：（i）認購價款，（ii）資金占用成本，和（iii）華城新創(chuàng)根據(jù)本協(xié)議有權(quán)獲得但尚未收取的分紅；2）全部可分配資產(chǎn)與華城新創(chuàng)所持股權(quán)比例之乘積。 綜上，歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為均符合法律規(guī)定，不存在股份代持、股份支付的情形，股東適格，股權(quán)明晰。股權(quán)的歷次轉(zhuǎn)讓均為股東之間進行轉(zhuǎn)讓，已按照規(guī)定繳納稅款。 陶晉、劉陽、康元天成與華城新創(chuàng)簽訂的“增資協(xié)議及其補充協(xié)議”中存在著業(yè)績承諾及補償、業(yè)績獎勵、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、股權(quán)反攤薄權(quán)、強制賣出權(quán)、清算剩余財產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)等特殊條款。 其中，業(yè)績承諾及補償、業(yè)績獎勵、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、強制賣出權(quán)、清算剩余財產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)均系合同雙方本著意思自治的原則自愿訂立，上述約定只涉及到股東之間的約定，不存在需要承擔責(zé)任和義務(wù)以及損害利益的情形。優(yōu)先認購權(quán)條款中明確約定不適用于掛牌新三板后新增發(fā)的股份，清算剩余財產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)條款中明確約定在沒有本協(xié)議各方主體之外的適格公眾股東參與時才能適用，因此該等條款不涉及到未參與條款約定的其他主體的利益。上述特殊條款的約定不會對治理造成重大不利影響，亦不會對的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。2015年度經(jīng)審計的凈利潤為1,559.82萬元，已完成對該年度的業(yè)績承諾。 同時，股東陶晉、劉陽、康元天成承諾：其與新增股東之間不存在股權(quán)方面的糾紛，也未因相關(guān)“增資協(xié)議及其補充協(xié)議”的簽署和履行而影響的日常經(jīng)營、規(guī)范運作和有效存續(xù)。其承諾將積極履行“增資協(xié)議及其補充協(xié)議”的相關(guān)約定，確保不會因上述協(xié)議遭受任何損失，如因該等協(xié)議遭受任何損失，其承諾將全額承擔該等損失。 1-1-28 綜上，股東陶晉、劉陽、康元天成與華城新創(chuàng)約定的上述條款不會損害及其他股東利益，不會對申請股份公開掛牌轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生實質(zhì)性障礙。 四、控股子、參股和分情況 （一）的子情況 1、慈利威保特 名稱：慈利縣威保特環(huán)�？萍加邢� 類型：有限責(zé)任（自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人：陶晉 注冊資本：2,410萬元 成立日期：2014年4月18日 住所：慈利縣零陽鎮(zhèn)仁和村廖家灣組 統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號： 經(jīng)營范圍：環(huán)保新技術(shù)、新產(chǎn)品的研究、開發(fā)，化工產(chǎn)品及原料（不含危險、監(jiān)控、有毒、有害、易制毒、食品用化學(xué)品）的研究、開發(fā)、銷售及其相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，防滲漏、污水處理、廢氣處理工程施工（需資質(zhì)證、許可證的項目取得相應(yīng)的資質(zhì)證、許可證后方可經(jīng)營），環(huán)保項目運營管理服務(wù)，環(huán)保、環(huán)衛(wèi)設(shè)、機電設(shè)、建材（不含硅酮膠）、儀器儀表、五金交電的銷售（上述范圍中涉及行政許可或行政審批的憑許可證或?qū)徟募䦶氖孪鄳?yīng)的經(jīng)營活動） 股權(quán)結(jié)構(gòu)：威保特持有其的股權(quán)。 主營業(yè)務(wù)：生活垃圾處理項目投資運營服務(wù)。作為項目主體，實施慈利縣廖家灣生活垃圾無害化處理場轉(zhuǎn)讓及特許經(jīng)營項目，慈利威保特的業(yè)務(wù)模式詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第二節(jié)業(yè)務(wù)”之“五、的商業(yè)模式”之“（一）服務(wù)模式1、運營服務(wù)模式”之“（1）TOT模式”。 主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表： 單位：元 項目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 資產(chǎn)總額 81,926,682.66 82,263,341.73 凈資產(chǎn) 38,291,369.79 34,236,808.85 營業(yè)收入 5,334,945.04 12,443,840.62 凈利潤 4,054,560.94 7,715,878.38 注：2016年1-5月和2015年度財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。 1-1-29 2、武岡威保特 名稱：武岡北控威保特環(huán)境科技有限 類型：有限責(zé)任（非自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人：陶晉 注冊資本：4,000萬元 成立日期：2016年1月18日 住所：湖南省武岡市迎春亭辦事處東升北路東方之星一樓第6號門面 統(tǒng)一社會信用代碼：91430581MA4L2LXCX9 經(jīng)營范圍：固體廢物治理；垃圾無害化、資源化處理；市政設(shè)施管理；環(huán)境衛(wèi)生管理；從事城市生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運輸、處理服務(wù)；城鄉(xiāng)市容管理；污水處理及其再生利用。（以上范圍不含危險化學(xué)品）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：威保特持有其的股權(quán)。 主營業(yè)務(wù)：生活垃圾處理項目投資運營服務(wù)。作為項目主體，實施武岡市城市生活垃圾填埋場項目特許經(jīng)營項目，武岡威保特的業(yè)務(wù)模式詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第二節(jié)業(yè)務(wù)”之“五、的商業(yè)模式”之“（一）服務(wù)模式1、運營服務(wù)模式”之“（1）TOT模式”。 主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表： 單位：元 項目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 資產(chǎn)總額 102,589,603.76 - 凈資產(chǎn) 41,527,900.84 - 營業(yè)收入 2,080,355.43 - 凈利潤 1,527,900.84 - 注：2016年1-5月財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。 3、衡陽威保特 名稱：衡陽北控威保特環(huán)境科技有限 類型：有限責(zé)任（自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人：陶晉 注冊資本：108萬元 成立日期：2016年1月28日 住所：湖南省衡陽市石鼓區(qū)松木開發(fā)區(qū)松楓路三期創(chuàng)業(yè)基地19棟 1-1-30 統(tǒng)一社會信用代碼：91430407MA4L2RR26T 經(jīng)營范圍：固體廢物治理；垃圾無害化、資源化處理；市政設(shè)施管理；環(huán)境衛(wèi)生管理；從事城市生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運輸、處理服務(wù)；城鄉(xiāng)市容管理；污水處理及其再生利用。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：威保特持有其的股權(quán)。 主營業(yè)務(wù)：污水處理項目運營服務(wù)。目前作為項目主體，實施湖南衡陽松木經(jīng)濟開發(fā)區(qū)污水處理委托運營項目。衡陽威保特的業(yè)務(wù)模式詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第二節(jié)業(yè)務(wù)”之“五、的商業(yè)模式”之“（一）服務(wù)模式1、運營服務(wù)模式”。 主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表： 單位：元 項目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 資產(chǎn)總額 12,273,154.83 - 凈資產(chǎn) 1,950,259.46 - 營業(yè)收入 1,791,964.66 - 凈利潤 870,259.46 - 注：2016年1-5月財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。 4、仁化威保特 名稱：仁化縣北控威保特垃圾處理有限責(zé)任 類型：有限責(zé)任（法人獨資，私營） 法定代表人：陶晉 注冊資本：50萬元 成立日期：2016年4月22日 住所：仁化縣濱江路1號富凱華城2幢2號商鋪 統(tǒng)一社會信用代碼：91440224MA4UNUNPXF 經(jīng)營范圍：垃圾無害化、資源化處理；固定廢物治理；市政設(shè)施管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 股權(quán)結(jié)構(gòu)：威保特持有其的股權(quán)。 主營業(yè)務(wù)：生活垃圾處理項目投資運營服務(wù)。目前作為項目主體，實施仁化縣環(huán)境綜合治理委托運營項目生活垃圾無害化處理服務(wù)項目，仁化威保特的業(yè)務(wù)模式詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第二節(jié)業(yè)務(wù)”之“五、的商業(yè)模式”之“1、運營服務(wù)模式”之“（一）服務(wù)模式”。 1-1-31 主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表： 單位：元 項目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 資產(chǎn)總額 474,833.48 - 凈資產(chǎn) 474,833.48 - 營業(yè)收入 0.00 - 凈利潤 -25,166.52 - 注：2016年1-5月財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。 5、興安威保特 名稱：興安縣北控威保特環(huán)境科技有限 類型：有限責(zé)任（非自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人：陶晉 注冊資本：5,000萬元 成立日期：2016年5月12日 住所：興安縣興安鎮(zhèn)新華路（興龍購物城25幢1層02號房） 統(tǒng)一社會信用代碼：91450325MA5KC8JN0G 經(jīng)營范圍：環(huán)境衛(wèi)生管理；環(huán)保技術(shù)推廣服務(wù)；環(huán)境污染治理項目投資；垃圾無害化、資源化處理；固體廢物治理；市政設(shè)施管理；從事城市生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運輸、處理服務(wù)；污水處理及其再生利用；市政公用工程施工；工程環(huán)保設(shè)施工；水污染處理。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：威保特持有其的股權(quán)。 主營業(yè)務(wù)：生活垃圾處理項目投資運營服務(wù)。截至報告期末，尚未開展業(yè)務(wù)。 興安威保特于2016年5月12日設(shè)立，截至2016年5月31日，暫無財務(wù)數(shù)據(jù)。 6、宜昌垃圾處理 名稱：宜昌北控垃圾處理有限 類型：有限責(zé)任（非自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人：陶晉 注冊資本：2,750萬元 成立日期：2012年12月12日 住所：當陽市壩陵辦事處壩陵村 統(tǒng)一社會信用代碼：65H 1-1-32 經(jīng)營范圍：城市生活垃圾衛(wèi)生填埋處理服務(wù)（以上經(jīng)營范圍按許可證或批準文件核定內(nèi)容經(jīng)營；未取得相關(guān)有效許可或批準文件的，不得經(jīng)營） 股權(quán)結(jié)構(gòu)：威保特持有其的股權(quán)。 主營業(yè)務(wù)：生活垃圾處理項目投資運營服務(wù)。 主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表： 單位：元 項目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 資產(chǎn)總額 57,185,808.83 56,116,745.15 凈資產(chǎn) 51,435,753.62 49,026,156.20 營業(yè)收入 1,907,532.97 5,069,155.93 凈利潤 2,409,597.42 6,992,277.41 注：2016年1-5月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，2015年度財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）武漢分所審計。 （二）的分情況 名稱：長沙威保特環(huán)�？萍脊煞萦邢薰痍柗� 類型：股份有限分（非上市、自然人投資或控股） 負責(zé)人：劉陽 成立日期：2012年9月18日 營業(yè)場所：湖南省桂陽縣仁義鎮(zhèn)梧桐村汪山組 統(tǒng)一社會信用代碼：8X3 經(jīng)營范圍：環(huán)境污染治理，設(shè)施運營（生活垃圾，工業(yè)固體廢棄物，工業(yè)廢水），應(yīng)急處理服務(wù)，環(huán)保設(shè)銷售。 主要業(yè)務(wù)：生活垃圾處理項目投資運營服務(wù)。作為項目主體，實施桂陽縣城市生活垃圾衛(wèi)生填埋場合作特許經(jīng)營項目。 五、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況 （一）董事基本情況 本屆董事會為屆董事會，董事會成員5人，其中董事長劉陽，董事陶晉、鄒亮由創(chuàng)立大會暨次股東大會選舉產(chǎn)生，任期自2015年3月16日至2018年3月15日；董事黃文龍由股份2015年第二次臨時股東大會選舉產(chǎn)生，任期自2015年9月21日至2018年3月15日。董事崔健由股份2016年第四次臨時股東大會選舉產(chǎn)生，任期自2016年7月11日至2018年3月15日。 董事簡歷如下： 1-1-33 1、劉陽簡歷詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“節(jié)基本情況”之“三、（二）控股股東、實際控制人情況”。 2、陶晉簡歷詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“節(jié)基本情況”之“三、（二）控股股東、實際控制人情況”。 3、鄒亮簡歷詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“節(jié)基本情況”之“三、（二）控股股東、實際控制人情況”。 4、黃文龍，男，1978年生，中國國籍，有香港居留權(quán)，碩士學(xué)歷。2003年7月至2003年8月任中海集運深圳分箱管部堆場主管；2003年9月至2006年12月任鐵行渣華中國船務(wù)深圳分箱管部調(diào)度主管；2007年1月至2011年4月任中國國際金融有限研究部高級分析師；2011年5月至2011年6月，自由職業(yè)；2011年7月至2012年11月任中銀國際控股有限研究部董事級分析師；2012年11月至2015年3月，自由職業(yè)；2015年3月至今任北控水務(wù)企業(yè)發(fā)展部總經(jīng)理。2015年9月至今任股份董事。 5、崔健，男，1966年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，碩士學(xué)歷，高級經(jīng)濟師。2010年12月至2014年7月任北京京儀科技股份有限總經(jīng)理；2013年10月至2014年7月任北控水務(wù)集團有限副總裁（掛職）；2014年1月至2015年1月任北京北控水務(wù)投資管理有限執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2014年7月至今任北控水務(wù)集團有限副總裁；2015年1月至今任北控環(huán)境投資（中國）有限董事長兼總經(jīng)理。2016年7月至今任股份董事。 （二）監(jiān)事基本情況 本屆監(jiān)事會為屆監(jiān)事會，監(jiān)事會成員3人，其中監(jiān)事沈潔由創(chuàng)立大會暨次股東大會選舉產(chǎn)生，任期自2015年3月16日至2018年3月15日，2016年6月24日經(jīng)屆監(jiān)事會第七次會議選舉沈潔為監(jiān)事會主席；職工代表監(jiān)事易宏祥由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，任期自2016年6月20日至2018年3月15日；監(jiān)事閆友暉由股份2015年第二次臨時股東大會選舉產(chǎn)生，任期自2015年9月21日至2018年3月15日。簡歷如下： 1、沈潔，女，1979年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，大專學(xué)歷，注冊造價師。1999年7月至2003年6月任中國石化集團湖北江漢油田勘察設(shè)計院設(shè)計員；2003年7月至2007年10月任湖北建信建設(shè)項目管理有限招標專員；2007年11月至2009年11月任湖南新星項目管理有限項目主管；2009年12月至2015 1-1-34 年8月任湖南遠晨環(huán)境科技有限副總經(jīng)理；2015年3月至今任股份監(jiān)事、市場經(jīng)營部經(jīng)理。2016年6月經(jīng)屆監(jiān)事會第七次會議選舉為監(jiān)事會主席。 2、易宏祥，男，1969年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。1989年8月至2009年9月任中國建筑五局技術(shù)主管；2009年10月至2015年3月任長沙威保特環(huán)�？萍加邢薰こ滩拷�(jīng)理、總監(jiān)；2015年4月至今任股份工程部總監(jiān)，2016年6月起兼任職工監(jiān)事。 3、閆友暉，男，1971年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，碩士學(xué)歷。1997年7月至1999年7月任廣州市蔬菜研究所園藝師；1999年7月至2004年3月任廣東熱點律師事務(wù)所、廣東證券律師事務(wù)所、廣東紅棉律師事務(wù)所律師；2004年3月至2009年2月任北控中科成環(huán)保集團有限法務(wù)經(jīng)理；2009年3月至2014年4月任北控水務(wù)集團有限法務(wù)經(jīng)理、風(fēng)險控制部副總經(jīng)理；2014年4月至今任北控水務(wù)集團有限風(fēng)險控制部總經(jīng)理；2015年9月至今兼任監(jiān)事。 （三）高級管理人員基本情況 高級管理人員共4名，其中總經(jīng)理陶晉由股份屆董事會次會議聘任，任期自2015年3月16日至2018年3月15日，副總經(jīng)理劉世軍、董事會秘書孫靜由股份屆董事會第八次會議聘任，任期自2016年6月24日至2018年3月15日，財務(wù)負責(zé)人向亞鵬由股份屆董事會第二次會議聘任，任期自2015年10月10日至2018年3月15日。簡歷如下： 1、總經(jīng)理陶晉的基本情況詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書節(jié)之“三、（二）控股股東、實際控制人情況”。 2、劉世軍，男，1984年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。2005年6月至2007年3月任威保特環(huán)保科技有限項目經(jīng)理；2007年5月至2010年9月任中國水電顧問集團中南勘測設(shè)計研究院環(huán)保設(shè)計工程師；2010年10月至2013年10月任湖南現(xiàn)代環(huán)境科技有限副總經(jīng)理；2013年11月至2015年2月任中南大學(xué)再生資源與環(huán)境工程研究所副所長；2015年3月至今歷任股份運營總監(jiān)、副總經(jīng)理。 3、孫靜，女，1982年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。2004年8月至2011年12月任華天酒店集團股份有限內(nèi)審專員、證券事務(wù)代表；2012年1月至2013年5月永清環(huán)保股份有限證券事務(wù)代表；2013年6月至2013年12月，自由職業(yè)；2014年1月至2015年9月任湖南經(jīng)閣投資控股集團有 1-1-35 限證券事務(wù)經(jīng)理；2015年10月至2016年2月，自由職業(yè)；2016年3月至2016年5月任股份證券事務(wù)代表，2016年6月起擔任董事會秘書、綜合管理中心主任。 4、向亞鵬，男，1982年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)。
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